本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

　　3.5-1-5-1根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）法律预审员的补充反馈意见，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行了进一步查验，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　4.除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

　　5.本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

　　6.根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：5-1-5-2问题1：关于资产重组的补充问询申报文件披露，同一控制下收购中，被收购企业的总资产、营业收入各项合计值，分别占发行人相应指标的比例超过100%，构成重大资产重组；上述主体被收购前后与发行人为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人业务相关，依据《证券期货法律适用意见第3号》相关规定，主营业务未发生变化。

　　8.非同一控制下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合计值，分别占发行人相应指标的比例均低于20%，不构成重大资产重组，不视为主营业务变化。

　　9.请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：（1）前述论证依据的准确性，包括但不限于“上述主体被收购前后与发行人为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人业务相关”、“截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度。

　　10.非同一控制下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合计值，分别占发行人相应指标的比例均低于20%”；（2）申报文件披露，发行人历次收购以审计净资产、实缴出资或评估净资产为定价依据，定价公允。

　　11.请进一步说明分别选择以审计净资产、实缴出资或评估净资产收购同一控制下17家企业的股权的原因和合理性，是否存在净资产为负但仍以较高对价购买情形，如有请说明具体情况、原因和合理性；森和丰（非同一控制下股权收购）收购时净资产为25.57万元，净利润为-95.19，发行人花费200万元（200万元，1元/注册资本，本次股权转让以实缴出资为作价依据）购买该企业股权的原因和合理性，定价依据合理性。

　　12.回复：5-1-5-3一、前述论证依据的准确性，包括但不限于“上述主体被收购前后与发行人为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人业务相关”、“截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度。

　　13.非同一控制下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合计值，分别占发行人相应指标的比例均低于20%”2018年，发行人进行了17项同一控制下收购和1项非同一控制下收购，根据《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，该等公司收购前股东情况、收购时主营业务及生产经营情况及相关指标的计算情况如下：2018年同一控制下的17次收购被收购公司名称交易类型收购前公司股东情况收购时主营业务、生产经营情况总资产（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）肇庆厨卫同一控制下股权收购谢岳荣持股58.50%，肇庆乐华持股10%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股22.50%，霍少容持股9%未实际经营34,374.30--675.67肇庆家居同一控制下股权收购乐华恒业投资持股100%未实际经营---肇庆乐华同一控制下股权收购乐华恒业投资持股100%瓷砖生产55,564.6244,200.64-3,009.97沃珑贸易同一控制下股权收购琪、谢炜各持股50%未实际经营4.82--26.71安华恒基同一控制下股权收购琪持股65%、霍伟潮持股25%，何澄波持股10%销售平台13.35198.5710.14韶关乐华同一控制下股权收购霍秋洁持股40%，谢岳荣持股25%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%洁具生产33,745.7824,681.07684.82韶关安华同一控制下股权收购谢岳荣持股50%，霍秋洁持股15%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%未实际经营3,001.14-0.005-1-5-4德州乐华同一控制下股权收购霍秋洁持股40%，谢岳荣持股25%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%洁具生产73,021.5372,491.656,017.24高明安华同一控制下股权收购谢岳荣持股65%，陈小霞持股25%，霍少容持股10%洁具、五金龙头生产75,098.4093,101.34-4,735.18应城乐华同一控制下股权收购霍秋洁持股65%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%橱柜生产10,327.971,688.51-35.59顺德乐华同一控制下股权收购谢岳荣持股65%，陈小霞持股25%，霍少容持股10%洁具生产98,550.8175,416.87266.15景德镇法恩同一控制下股权收购霍秋洁持股40%，谢岳荣持股25%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%未实际经营1,000.62--景德镇乐华同一控制下股权收购霍秋洁持股40%，谢岳荣持股25%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%洁具、瓷砖生产106,660.7191,776.191,792.90肇庆五金同一控制下股权收购谢岳荣、霍秋洁、谢炜、琪合计持股65%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%未实际经营7,397.41--276.62乐景高科同一控制下股权收购霍秋洁持股65%，ZHENHUIHUO（霍振辉）持股25%，霍少容持股10%未实际经营2,388.83--法恩莎卫浴同一控制下股权收购乐华恒业投资持股99%，法恩洁具持股1%未实际经营12,466.10--162.03恒业厨卫同一控制下股权收购乐华恒业投资持股100%销售平台，生产线,866.62-2,511.38发行人2017年财务数据303,291.48204,237.652,453.43占比182.60%214.88%-102.36%2018年非同一控制下的1次收购被收购公司名称交易类型总资产净资产营业收入利润总额5-1-5-5（万元）（万元）（万元）（万元）森和丰非同一控制下股权收购3,826.8125.57--95.19发行人2017年财务数据303,291.4876,384.88204,237.652,453.43占比1.26%0.03%--1.25%注：上表数据未经审计结合上表，针对发行人2018年同一控制下的17次收购：（1）收购前后发行人控股股东均为乐华恒业投资，实际控制人为谢岳荣、霍秋洁、琪、谢炜四人，四人为直系亲属关系，且签订了《一致行动协议》。

　　14.收购前肇庆家居、肇庆乐华、法恩莎卫浴、恒业厨卫与发行人为同一控股股东乐华恒业投资，较长时间内为最终控制方所控制，满足同一控制下企业收购定义；其余被收购公司为谢岳荣、霍秋洁、琪、谢炜一人或多人持股，实际控制人中的一人或多人持股主要出于家族安排，实际上四名实际控制人共同控制这些公司，满足同一控制下企业收购定义。

　　15.（2）发行人同一控制下资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》相关规定，具体对照如下：《证券期货法律适用意见第3号》相关规定资产重组情况发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

　　16.经查阅发行人及被收购公司的工商资料、出资凭证、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证，访谈相关各方，2018年资产重组事项，发行人收购肇庆厨卫、肇庆家居、肇庆乐华、沃珑贸易、安华恒基、韶关乐华、韶关安华、德州乐华、高明安华、应城乐华、顺德乐华、景德镇法恩、景德镇乐华、肇庆五金、乐景高科、法恩莎卫浴、恒业厨卫为同一控制下合并，上述公司收购前的业务为家居产品的生产、销售或经营范围相关但暂未开展业务，与发行人重组前的业务相同或相关，主营业务未发生重大变化发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人发行人2017年重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会5-1-5-6《证券期货法律适用意见第3号》相关规定资产重组情况资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

　　发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　　计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%，该等收购最晚完成时间为2019年7月，截至发行人首次申报日即2021年6月，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算被重组方重组前一会计年度（2017年）与重组前发行人存在关联交易，资产总额、营业收入或利润总额已按照扣除该等交易后的口径计算。

　　资产总额剔除了被重组方和箭牌有限之间应收应付款；营业收入扣除了被重组方和箭牌有限之间关联销售；利润总额扣除了被重组方和箭牌有限之间关联销售所对应利润，剔除前指标分别为231.15%、284.76%、-79.83%，剔除后指标分别为182.60%、214.88%、-102.36%发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

　　经查阅发行人及子公司工商资料，并经检索国家信用信息公示系统等公开网站查询发行人及子公司情况，发行人提交首发申请文件（2021年6月22日）前一个会计年度或一期内未发生重组行为；发行人已将2018年以来发生的多次重组行为累计计算重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项。